Actionnaire minoritaire tenu à l’écart à Genève : quels droits, dans quel ordre ?

En bref. Un actionnaire minoritaire tenu à l’écart n’est pas sans armes, mais ses droits dépendent de sa participation et de délais courts. Tout actionnaire peut interroger le conseil d’administration à l’assemblée générale et attaquer une décision de celle-ci dans les deux mois. Dans une société non cotée, 5 % du capital ou des voix ouvrent la consultation des livres, 10 % la demande écrite de renseignements, la convocation de l’assemblée et l’examen spécial ordonné par le juge. Un refus d’informer se porte devant le tribunal dans les 30 jours. L’ordre compte, car l’examen spécial suppose d’avoir d’abord exercé son droit à l’information. La dissolution reste un dernier recours.

Un actionnaire détient 49 % d’une société anonyme, la majorité tient les 51 % restants. Le conflit éclate, il quitte le conseil d’administration et voit passer plus de 1,4 million de francs de frais de conseil juridique sur un seul exercice, ainsi que des prestations achetées auprès de l’actionnaire majoritaire et de ses proches. Sa première requête en examen spécial est rejetée, faute d’avoir correctement exercé son droit à l’information. Il recommence dans l’ordre. Questions écrites, questions répétées à l’assemblée générale, proposition d’examen spécial rejetée par la majorité, puis requête au tribunal. Cette fois, l’examen spécial est ordonné, et le Tribunal fédéral le confirme pour l’essentiel (TF 4A_132/2025 du 20 novembre 2025). Plus de trois ans après la première requête.

L’affaire s’est jouée à Zurich, mais les règles sont fédérales et valent de la même manière pour une SA genevoise, la Sàrl obéissant à des règles en partie différentes, présentées plus bas. A Genève, ces litiges relèvent du Tribunal de première instance (art. 86 al. 1 de la loi genevoise sur l’organisation judiciaire).

Actionnaire minoritaire, quels droits selon votre participation ?

La plupart des seuils se calculent en additionnant les participations de plusieurs actionnaires. Deux minoritaires à 6 % atteignent ensemble les 10 %.

• Tout actionnaire. Interroger le conseil et l’organe de révision à l’assemblée générale (art. 697 al. 1 CO), proposer un examen spécial après avoir exercé son droit à l’information (art. 697c al. 1 CO), attaquer une décision de l’assemblée (art. 706 CO), agir en restitution ou en responsabilité (art. 678 et 756 CO).
• 5 % du capital ou des voix. Consulter les livres et les dossiers (art. 697a al. 1 CO). Dans une société non cotée, faire inscrire un objet à l’ordre du jour (art. 699b al. 1 ch. 2 CO).
• 10 % dans une société non cotée. Demander des renseignements par écrit (art. 697 al. 2 CO), requérir la convocation d’une assemblée (art. 699 al. 3 ch. 2 CO), demander au tribunal un examen spécial refusé par l’assemblée (art. 697d al. 1 ch. 2 CO).
• 10 % dans toute société. Agir en dissolution pour justes motifs (art. 736 al. 1 ch. 4 CO).

Comment obtenir des informations du conseil d’administration ?

Par écrit, si vous atteignez le seuil. Le conseil répond à une demande de renseignements dans les quatre mois (art. 697 al. 2 et 3 CO) et accorde la consultation des livres dans le même délai, l’actionnaire pouvant prendre des notes (art. 697a CO).

A l’assemblée générale, ensuite, où les demandes de renseignement et les réponses doivent figurer au procès-verbal (art. 702 al. 2 ch. 4 CO), dont tout actionnaire peut exiger qu’il soit mis à sa disposition dans les 30 jours qui suivent l’assemblée (al. 4). Ce procès-verbal deviendra une pièce. Apportez vos questions par écrit et demandez qu’elles soient inscrites.

La société peut refuser, mais pas sans raison. L’information n’est due que si elle est nécessaire à l’exercice des droits de l’actionnaire et ne compromet ni le secret des affaires ni d’autres intérêts sociaux dignes de protection, et tout refus doit être motivé par écrit (art. 697 al. 4 et 697a al. 3 CO). Une question rattachée à un droit précis, voter en connaissance de cause ou évaluer une action en responsabilité, se refuse plus difficilement.

Le conseil refuse ou répond à côté. Que faire ?

Saisir le tribunal dans les 30 jours. L’actionnaire qui s’est vu refuser les renseignements ou la consultation, ou qui a été empêché de les exercer totalement ou partiellement, peut demander au juge d’ordonner à la société de s’exécuter (art. 697b CO). La procédure est sommaire (art. 250 let. c ch. 7 CPC) et se passe de conciliation (art. 198 let. a CPC).

Quand demander un examen spécial ?

Lorsque les réponses ne suffisent pas et que des soupçons précis demeurent. L’actionnaire qui a déjà exercé son droit à l’information propose à l’assemblée de faire examiner des faits déterminés par des experts indépendants (art. 697c al. 1 CO). Si elle accepte, la société ou tout actionnaire demande au tribunal, dans les 30 jours, de désigner les experts (al. 2). Si elle refuse, les actionnaires qui détiennent ensemble 10 % d’une société non cotée peuvent saisir le tribunal dans les trois mois (art. 697d al. 1 CO). Le juge ordonne l’examen lorsqu’ils rendent vraisemblable que des fondateurs ou des organes ont violé la loi ou les statuts, d’une manière propre à porter préjudice à la société ou aux actionnaires (al. 3).

La jurisprudence ajoute ses exigences. L’exercice préalable du droit à l’information doit être prouvé, et pas seulement rendu vraisemblable (ATF 140 III 610, consid. 4, rendu sous l’ancien droit). La première requête zurichoise avait échoué sur cette condition, le droit à l’information n’ayant pas été correctement exercé sur l’objet de l’examen demandé. Les questions doivent être concrètes, l’examen spécial ne servant ni à fouiller la société au hasard ni à revenir sur des points que les réponses du conseil ont déjà clairement réglés (TF 4A_132/2025 du 20 novembre 2025). Pour la qualité pour agir, la violation de la loi et la nécessité de l’examen, conditions matériellement inchangées depuis la révision de 2023, la jurisprudence antérieure garde toute sa valeur (TF 4A_250/2025 du 15 octobre 2025, consid. 3).

Un avantage souvent négligé, enfin. Pendant la procédure d’examen spécial et son exécution, la prescription des actions en responsabilité et en restitution est suspendue (art. 760 al. 1 et 678a al. 1 CO).

Peut-on faire annuler une décision de l’assemblée générale ?

Oui, dans les deux mois qui suivent l’assemblée. Passé ce délai, l’action s’éteint (art. 706a al. 1 CO). Chaque actionnaire peut agir contre la société lorsqu’une décision viole la loi ou les statuts, en particulier lorsqu’elle limite ses droits sans fondement ou entraîne une inégalité de traitement que le but de la société ne justifie pas (art. 706 al. 1 et 2 CO). Le jugement d’annulation vaut pour tous les actionnaires (al. 5).

La procédure au fond est en principe précédée d’une tentative de conciliation (art. 197 CPC), et le dépôt de la requête de conciliation dans les deux mois suffit à respecter le délai (art. 62 al. 1 et 64 al. 2 CPC), pourvu que l’action soit ensuite portée devant le tribunal dans les trois mois qui suivent la délivrance de l’autorisation de procéder (art. 209 al. 3 CPC). Les décisions nulles (art. 706b CO) obéissent à d’autres règles. Mieux vaut ne pas compter sur elles pour rattraper un délai manqué.

Peut-on forcer la convocation d’une assemblée ?

Oui, dès 10 % dans une société non cotée, par une requête écrite qui mentionne les objets à porter à l’ordre du jour et les propositions (art. 699 al. 3 et 4 CO). Si le conseil n’y donne pas suite dans un délai raisonnable, au plus tard dans les 60 jours, le tribunal peut ordonner la convocation (al. 5). Avec 5 % dans une société non cotée, on peut faire inscrire un objet à l’ordre du jour, avec une motivation succincte que la convocation doit reproduire (art. 699b CO).

De l’argent est sorti de la société. Que peut réclamer le minoritaire ?

L’action en restitution vise les prestations perçues indûment par des actionnaires, des administrateurs, des dirigeants ou leurs proches, dividendes, rémunérations et autres, ainsi que la contre-prestation manifestement disproportionnée d’une opération conclue avec eux (art. 678 al. 1 et 2 CO). L’action en responsabilité vise les administrateurs et les dirigeants qui causent un dommage en manquant à leurs devoirs, intentionnellement ou par négligence (art. 754 al. 1 CO). L’actionnaire agit en paiement à la société pour la restitution (art. 678 al. 4 CO) comme pour le dommage subi par la société (art. 756 al. 1 CO).

Le calcul mérite d’être fait avant d’agir. Le minoritaire porte le risque d’un procès dont le produit revient à la société, donc en partie à la majorité qu’il combat. La loi tempère ce risque, le tribunal pouvant répartir les frais entre la société et le demandeur en cas de rejet (art. 107 al. 1bis CPC). Ces actions peuvent aussi servir de levier pour négocier une sortie.

Reste le pénal. La gestion déloyale punit celui qui doit gérer les intérêts pécuniaires d’autrui et y porte atteinte en violant ses devoirs (art. 158 ch. 1 CP). Une plainte se prépare avec soin, l’arme pouvant se retourner. Dans l’affaire zurichoise, c’est la société qui avait dénoncé le minoritaire, notamment pour gestion déloyale, et la procédure a été classée sur ce point. Voir notre article Dirigeant visé par une enquête pénale à Genève.

Associé minoritaire d’une Sàrl, qu’est-ce qui change ?

Le droit à l’information est plus large. Chaque associé, quelle que soit sa part, peut exiger des gérants des renseignements sur toutes les affaires de la société (art. 802 al. 1 CO). Sans organe de révision, il consulte les livres sans restriction, avec un organe de révision il doit rendre vraisemblable un intérêt légitime (al. 2). En cas de refus indu, le tribunal tranche (al. 4).

Surtout, la Sàrl connaît la sortie. Un associé peut demander au tribunal l’autorisation de sortir pour justes motifs (art. 822 al. 1 CO) et a droit à une indemnité correspondant à la valeur réelle de ses parts (art. 825 al. 1 CO), exigible dans les limites fixées par l’art. 825a CO. Les autres associés ont alors trois mois pour en faire autant, auquel cas tous les sortants sont traités de la même façon (art. 822a CO). A l’inverse, la société peut demander l’exclusion d’un associé pour justes motifs (art. 823 al. 1 CO).

Quand la situation est bloquée, peut-on obtenir la dissolution ?

En théorie, oui. Des actionnaires représentant ensemble 10 % au moins du capital ou des voix peuvent la demander pour justes motifs, et le tribunal peut adopter à la place une autre solution adaptée et acceptable pour les intéressés (art. 736 al. 1 ch. 4 et al. 2 CO). Dans une Sàrl, chaque associé peut agir, et la loi cite l’indemnisation de l’associé pour ses parts à leur valeur réelle (art. 821 al. 3 CO).

En pratique, la barre est haute. Pour le Tribunal fédéral, « La dissolution est cependant une mesure de dernier recours », réservée à une situation devenue intolérable. Elle n’est pas prononcée si le minoritaire peut défendre ses intérêts par une voie moins lourde, une action en annulation ou une demande de renseignements par exemple (ATF 136 III 278, consid. 2.2.2). Autrement dit, les droits décrits plus haut s’exercent d’abord, et ils construisent le dossier.

L’issue la plus réaliste est souvent une sortie négociée, avec le rachat des actions par la majorité ou par un tiers. Un pacte d’actionnaires qui prévoit des clauses de sortie et d’évaluation peut éviter d’en arriver là. Voir notre article Pacte d’actionnaires 50/50 ou 51/49 et, côté acquéreur, notre page sur le rachat d’une société à Genève.

Dans quel ordre agir ?

1. Réunir les statuts, le pacte d’actionnaires, le registre des actions, les rapports de gestion et les procès-verbaux.
2. Poser des questions écrites précises, ou demander la consultation, puis les répéter à l’assemblée en exigeant leur inscription au procès-verbal.
3. Saisir le tribunal dans les 30 jours en cas de refus total ou partiel.
4. Proposer un examen spécial et, s’il est refusé, saisir le tribunal dans les trois mois si le seuil de 10 % est atteint.
5. Choisir ensuite, avec les éléments réunis, entre responsabilité, restitution, sortie négociée et, en dernier recours, dissolution.

Les délais en un coup d’oeil

• 30 jours. Action en justice après un refus de renseignements ou de consultation (art. 697b CO).
• 30 jours. Requête en désignation des experts lorsque l’assemblée accepte l’examen spécial (art. 697c al. 2 CO).
• 60 jours. Délai maximal du conseil pour donner suite à une requête de convocation (art. 699 al. 5 CO).
• 2 mois. Action en annulation d’une décision de l’assemblée générale (art. 706a al. 1 CO).
• 3 mois. Requête en examen spécial après un refus de l’assemblée (art. 697d al. 1 CO).
• 4 mois. Délai du conseil pour répondre à une demande écrite de renseignements ou accorder la consultation (art. 697 al. 3 et 697a al. 2 CO).
• 3 et 10 ans. Prescription des actions en restitution et en responsabilité, suspendue pendant l’examen spécial (art. 678a et 760 CO).

Questions fréquentes

Quels sont les droits d’un actionnaire minoritaire en Suisse ?
Tout actionnaire peut poser des questions à l’assemblée générale, attaquer ses décisions dans les deux mois et agir en restitution ou en responsabilité, en paiement à la société. Dans une société non cotée, 5 % du capital ou des voix permettent de consulter les livres, 10 % de demander des renseignements par écrit, de requérir la convocation de l’assemblée et de demander un examen spécial au juge. Plusieurs actionnaires peuvent additionner leurs participations.

Le conseil d’administration refuse de me répondre. Que faire ?
Un refus doit être motivé par écrit (art. 697 al. 4 CO). S’il est injustifié, ou si vous avez été empêché d’exercer votre droit, vous pouvez demander au tribunal, dans les 30 jours, d’ordonner à la société de fournir les renseignements ou d’accorder la consultation (art. 697b CO). A Genève, la requête va au Tribunal de première instance, en procédure sommaire.

Dans quel délai contester une décision de l’assemblée générale ?
Deux mois après l’assemblée, faute de quoi l’action s’éteint (art. 706a al. 1 CO). Le dépôt de la requête de conciliation dans ce délai suffit à le respecter (art. 62 et 64 al. 2 CPC), l’action devant ensuite être portée devant le tribunal dans les trois mois qui suivent l’autorisation de procéder (art. 209 al. 3 CPC). Le jugement d’annulation vaut pour tous les actionnaires.

Un actionnaire minoritaire peut-il obliger la majorité à racheter ses actions ?
La loi ne lui donne pas de droit général à être racheté dans une SA. Avec 10 % du capital ou des voix, il peut demander la dissolution pour justes motifs, et le tribunal peut retenir une autre solution adaptée (art. 736 CO). Dans une Sàrl, l’associé peut demander sa sortie pour justes motifs, avec une indemnité à la valeur réelle de ses parts (art. 822 et 825 CO). Un pacte d’actionnaires peut régler la question à l’avance.

Peut-on poursuivre personnellement les administrateurs ?
Oui, s’ils ont causé un dommage en manquant à leurs devoirs, intentionnellement ou par négligence (art. 754 CO). Pour un dommage subi par la société, l’actionnaire agit en paiement à la société (art. 756 CO). L’action se prescrit par trois ans dès la connaissance du dommage et de la personne responsable et, dans tous les cas, par dix ans dès le fait dommageable, avec suspension pendant un examen spécial (art. 760 al. 1 CO), sous réserve d’un délai plus long si le dommage résulte d’un acte punissable (al. 2).

Faut-il un avocat pour une simple demande de renseignements ?
La loi ne l’exige pas, mais la suite en dépend. Un examen spécial ne peut porter que sur des questions qui ont fait l’objet d’une demande de renseignements ou de consultation, ou qui ont été soulevées à l’assemblée lors des débats sur la proposition d’examen spécial (art. 697d al. 2 CO). Des questions vagues limitent d’autant l’examen spécial qui pourrait suivre.

Bases légales et jurisprudence

Code des obligations (CO) : art. 678, 678a, 697, 697a, 697b, 697c, 697d, 699, 699b, 702, 706, 706a, 706b, 736, 754, 756, 760, 802, 821, 822, 822a, 823, 825 et 825a. Code de procédure civile (CPC) : art. 62, 64, 107, 197, 198, 209 et 250. Code pénal (CP) : art. 158. Loi genevoise sur l’organisation judiciaire : art. 86.

Jurisprudence : ATF 136 III 278, ATF 140 III 610, TF 4A_250/2025 du 15 octobre 2025, TF 4A_132/2025 du 20 novembre 2025.

Sources : Code des obligations, Code de procédure civile et Code pénal sur Fedlex. Tribunal fédéral, arrêt 4A_132/2025.

Sur ce type de dossiers

Voir notre page avocat en droit des sociétés à Genève et, plus largement, notre page avocat d’affaires à Genève.

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